Корпоративно спајање или куповина може имати дубок утицај на перспективе раста компаније и дугорочне изгледе. Али док аквизиција може претворити компанију која купује буквално преко ноћи, постоји значајан степен ризика, јер се процене спајања и преузимања (М&А) у целини имају само 50% шансе за успех.
У доњим одељцима говоримо о томе зашто компаније предузимају М&А трансакције, разлоге неуспеха и представљамо неке примере добро познатих М&А трансакција. Многи успјешни људи, попут Цхристине Лагарде, познати су по проучавању ове теме.
Кључне Такеаваис
- Компаније ће купити или се спојити с другом компанијом у нади да ће подстаћи раст сопственог бизниса или одбити конкуренцију, између осталих разлога. Али постоје ризици - ствари које могу довести до неуспјелог М&А споразума - попут преплаћивања или немогућности правилног интегрирања двију компанија. М&А може утицати на компанију на више начина, укључујући њену структуру капитала, цене акција и будуће изгледе за раст. Неки М&А уговори су кључни успеси, као што је Гилеад Сциенцес-Пхармассет у 2011. години, док су други злогласни флопс, нпр. АОЛ-Тиме Варнер 2000.
Зашто се компаније баве М&А?
Раст
Многе компаније користе М&А да би расле у величини и прескочиле ривале. за разлику од њих, може проћи године или деценије да удвоструче величину компаније кроз органски раст.
Конкуренција
Ова снажна мотивација је основни разлог зашто се активност М&А дешава у различитим циклусима. Тежња да се покрене компанија са атрактивним портфељем имовине пре него што ривал то учини, у правилу доводи до храњења на врућим тржиштима. Неки примери френетичних М&А активности у одређеним секторима укључују тачкасте телекомуникације и телекомуникације у касним 1990-има, произвођаче робе и енергије у 2006-07 и биотехнолошке компаније у 2012-14.
Синергије
Компаније се такође спајају да би искористиле синергију и економију обима. Синергија се дешава када се две компаније са сличним предузећима комбинују, јер потом могу да обједине (или елиминишу) дуплиране ресурсе попут подружница и регионалних канцеларија, производних погона, истраживачких пројеката, итд. Сваки тако сачувани милион долара или делић иде право на крајњу линију, повећавајући зараду по акцији и претворбу М&А трансакције „прикупила“.
Доминација
Компаније се такође укључују у М&А како би доминирале у свом сектору. Међутим, комбинација два бехемота би резултирала потенцијалним монополом, а таква би трансакција морала покренути пробој интензивног надзора над стражарима и регулаторним органима за борбу против конкуренције.
Пореске сврхе
Компаније такође користе М&А из пореских разлога, мада то може бити имплицитни, а не експлицитни мотив. На пример, пошто су, до недавно, САД имале највишу стопу пореза на добит на свету, неке од најпознатијих америчких компанија прибегавале су се корпорацијским „инверзијама“.
Ова техника укључује америчку компанију која купује мањег страног конкурента и премешта порезну кућу припојеног ентитета у иностранство у надлежност нижег пореза, како би значајно смањила свој порезни рачун.
Зашто М&А пропада?
Ризик интеграције
У многим случајевима, интегрисање пословања две компаније показало се као много тежи задатак у пракси него што се чинило у теорији. То може резултирати да комбинована компанија не успе да достигне жељене циљеве у погледу уштеде трошкова од синергије и економије обима. Стога би се потенцијално акретивна трансакција могла испоставити разорном.
Преплаћени износ
Ако је компанија А неправедна према изгледима компаније Б - и жели унапредити потенцијалну понуду за Б од ривала - она може понудити врло значајну премију за Б. Када стекне компанију Б, најбољи сценариј који је А предвидио може да се не оствари.
На пример, кључни лек који је Б развила може се показати да има неочекивано озбиљне споредне ефекте, значајно умањујући његов тржишни потенцијал. Руководство компаније А (и акционари) ће тада моћи да пресуди чињеницу да је за Б платила много више него што је то вредело. Таква преплата може бити велики потег за будуће финансијске перформансе.
Културна катастрофа
Трансакције М&А понекад не успију јер су корпоративне културе потенцијалних партнера толико различите. Размислите о непомичној технологији која постаје вруће покретање друштвених медија и можда ћете добити слику.
М&А ефекти
Структура капитала
М&А активност очигледно има дугорочне последице за припајање компаније или владајућег ентитета него за циљно предузеће у аквизицији или за фирму која је укључена у спајање.
За циљану компанију, М&А трансакција даје акционарима могућност да уновче значајну премију, посебно ако је трансакција готовински посао. Ако стицалац плати делимично у готовини, а делом у сопственом власништву, акционари циљне компаније добијају удео у стицаоцу и на тај начин имају велико интересовање за његов дугорочни успех.
За стицаоца утицај трансакције М&А зависи од величине посла у односу на величину компаније. Што је већи потенцијални циљ, то је већи и ризик за стјецатеља. Компанија можда може издржати неуспех у куповини малих димензија, али неуспех велике куповине може озбиљно угрозити њен дугорочни успех.
Једном када се трансакција М&А закључи, структура капитала преузималаца ће се променити, зависно од тога како је посао М&А дизајниран. Посао у готовини знатно ће потрошити новчани улог стицаоца. Али како многе компаније ретко имају на располагању новчану залиху да у потпуности изврше плаћање циљаној фирми, све готовинске трансакције често се финансирају путем дуга. Иако ово повећава задуженост компаније, веће оптерећење дуга може бити оправдано додатним новчаним токовима које доприноси циљна компанија.
Многе трансакције М&А такође се финансирају кроз залихе преузиматеља. Да би преузимач могао да користи своју акцију као валуту за аквизицију, његове акције морају, за почетак, бити премиум цене, јер би куповина била непотребно разорна. Такође, менаџмент циљне компаније такође мора бити уверен да је прихватање залиха преузиматеља, а не новчана средства добра идеја. Подршка од стране циљне компаније за такву М&А трансакцију биће много вероватнија ако је преузимач компаније Фортуне 500, него ако је АБЦ Видгет Цо.
Реакција на тржишту
Реакција тржишта на вести о М&А трансакцији може бити повољна или неповољна, у зависности од перцепције учесника на тржишту о основаности посла. У већини случајева акције циљане компаније повећаће се до нивоа блиског оном понуде купца, претпостављајући наравно да понуда представља значајну премију на циљану цену претходне цене. У ствари, циљне акције могу трговати изнад понуђене цијене ако је перцепција или да је преузимач ниско умањио понуду за циљ и да би је могао приморати да је подигне, или да је циљна компанија довољно жељена да привуче супарничку понуду.
Постоје ситуације у којима циљна компанија може трговати испод најављене понуде. То се обично дешава када део купопродајне накнаде треба да се обави у акцијама преузимача и акција падне када се договор објави. На пример, претпоставимо да је откупна цена од 25 УСД по акцији Тар таргет КСИЗ Цо. састоји се од две акције преузимача у вредности од 10 УСД по цени и 5 УСД у готовини. Али ако акције преузиматеља сада вреде само 8 УСД, Тар таргет КСИЗ Цо. ће се највероватније трговати на 21 УСД, а не на $ 25.
Постоји неколико разлога због којих се акције преузиматеља могу смањити када најави М&А посао. Можда учесници на тржишту сматрају да је цена за куповину превише стрма. Или се сматра да се договор не односи на ЕПС (зарада по акцији). Или можда инвеститори верују да стјецатељ преузима превише дуга за финансирање аквизиције.
Будуће изгледе за раст и профитабилност стицалаца треба идеално побољшати аквизицијама које чини. Будући да низ аквизиција може маскирати погоршање основног пословања компаније, аналитичари и инвеститори често се фокусирају на „органску“ стопу раста прихода и оперативне марже - што искључује утицај М&А - за такву компанију.
У случајевима када је преузимач дао непријатељску понуду за циљно предузеће, менаџмент компаније може препоручити да његови акционари одбију уговор. Један од најчешћих разлога који се наводи за такво одбијање је тај што руководство циља сматра да понуда купца значајно потцењује. Али такво одбијање нежељене понуде понекад може изазвати повратну реакцију, што показује и познати случај Иахоо-Мицрософт.
1. фебруара 2008. Мицрософт је представио непријатељску понуду за Иахоо Инц. (ИХОО) у износу од 44, 6 милијарди долара. Понуда Мицрософт Цорп-а (МСФТ) од 31 УСД по акцији Иахоо-а састојала се од половине готовине и једне половине Мицрософтових акција и представљала је премију од 62% на Иахоо-ову закључну цену претходног дана. Међутим, плоча директора Иахоо-а - коју је водио суоснивач Јерри Ианг - одбила је Мицрософтову понуду, рекавши да је она значајно потцијенила компанију.
Нажалост, кредитна криза која је захватила свијет касније те године такође је узела свој данак на акцијама Иахооа, што је резултирало трговањем акцијама испод 10 долара до новембра 2008. године. Каснији Иахооов пут ка опоравку био је дугачак, а акције су само премашиле првобитну Мицрософтову понуду од 31 УСД пет и по година касније у септембру 2013., али је на крају продао своју основну делатност Веризону за 4, 5 милијарди долара у 2016. години.
Примјери М&А
Америца Онлине-Тиме Варнер
У јануару 2000. Америка Онлине - која је у само 15 година постала највећи светски мрежни сервис на свету - објавила је храбру понуду за куповину медијског гиганта Тиме Варнера за све акције. АОЛ АОЛ Инц. (АОЛ) порасле су 800 пута од ИПО-а компаније 1992. године, дајући јој тржишну вредност од 165 милијарди УСД у тренутку када је дала понуду за Тиме Варнер Инц. (ТВКС). Међутим, ствари нису баш ишле онако како је АОЛ очекивао, јер је Насдак почео свој двогодишњи пад од готово 80% у марту 2000. године, а у јануару 2001. АОЛ је постао јединица Тиме Варнера.
Сукоб између корпоративне културе између њих двојице био је жесток, а Тиме Варнер је након новембра одустао од АОЛ-а, вреднујући око 3, 4 милијарде долара, што је делић тржишне вредности АОЛ-а у свом размаку. У 2015. години Веризон је купио АОЛ за 4, 4 милијарде долара. Оригинални уговор вриједан 186, 2 милијарде долара између АОЛ-а и Тиме Варнера-а остаје једна од највећих (и најозлоглашенијих) М&А трансакција до данас.
Гилеад Сциенцес-Пхармассет
У новембру 2011., Гилеад Сциенцес (ГИЛД) - највећи светски произвођач лекова против ХИВ-а - објавио је понуду у износу од 11 милијарди долара за Пхармассет, програмер експерименталног лечења хепатитиса Ц. Гилеад је понудио 137 долара у готовини за сваку акцију Пхармассет-а, огромних 89% премије на претходну цену затварања.
Овај посао је Гилеад схваћен као ризичан, а његове акције су пале 9% на дан када је објавила Пхармассет посао. Али мало корпоративних игара на срећу исплатило се тако спектакуларно као што се то догодило. У децембру 2013., Гилеадов лек Совалди добио је одобрење ФДА након што се показао изузетно ефикасним у лечењу хепатитиса Ц, невоље која погађа 3, 2 милиона Американаца.
Иако је Совалдијева цена од 84.000 долара за 12-недељни третман изазвала контроверзу, до октобра 2014. Гилеад је имао тржишну вредност од 159 милијарди долара - више него петоструко повећање од 31 милијарде долара убрзо након што је затворио куповину Пхармассета. Међутим, ствари су се од тада охладиле, јер Гилеад има тржишну границу од 83 милијарде долара од децембра 2019. године.
АБН Амро-Краљевска банка Шкотске
Овај посао од 71 милијарде фунти (приближно 100 милијарди УСД) био је изузетан по томе што је довео до скоро пропасти двојице од три члана конзорцијума за куповину. 2007. године Краљевска банка Шкотске, белгијско-холандска банка Фортис и шпанска банка Банцо Сантандер победили су у борбеном рату са Барцлаис Банк за холандску банку АБН Амро. Али како је глобална кредитна криза почела да се интензивира од лета 2007, цена коју су купци платили три пута по књиговодственој вредности АБН Амро-а изгледала је попут глупости.
Цена акција РБС-а после тога се срушила и британска влада је морала да уђе са зајмом од 46 милијарди фунти 2008. године да би је спасила. Фортис је холандска влада национализовала и 2008. године након што је била на рубу банкрота.
Доња граница
Трансакције М&А могу имати дуготрајне ефекте на преузетне компаније. Бука М&А уговора може сигнализирати надолазећи тржишни врх, посебно када укључују рекордне трансакције попут АОЛ-Тиме Варнер уговора из 2000. године или АБН Амро-РБС уговора из 2007. године.
