Комисија за хартије од вредности и хартије од вредности (СЕЦ) је на свом јавном састанку 5. новембра 2019. године изгласала 3-2 да размотри измене и допуне којима би се променило правило које регулише поступак да се предлози акционара укључе у пуномоћ компаније. Ово правило, правило 14а-8, Закон о размени, од већине компанија којима се тргује на тржишту захтева да у своје проки изјаве укључе предлоге акционара, под одређеним ограничењима власништва.
Ови предлози акционара коришћени су на најразличитије начине током деценија од када је СЕЦ први пут формиран, али у последње време за предлагање акција за ублажавање климатских промена, промену стандарда корпоративног управљања, предлагање кандидата за корпоративне органе и за ограничавање плата генералног директора. Већина предлога акционара никада не дође до опширног гласачког листића. Представници предузећа проводе вријеме са онима који предлажу ове мјере и виде да ли могу преговарати о задовољавајућим промјенама. Неки се сматрају небитним или отпуштенима јер се мешају у уобичајени посао компаније.
Предсједавајући СЕЦ-а Јаи Цлаитон каже да би предложени амандмани "олакшали конструктивни ангажман дугорочних дионичара на начин који би био од користи свим акционарима и нашим тржиштима јавног капитала." Лиса Волл, директорица америчког СИФ-а: Форум за одржива и одговорна улагања, не слаже се са тим, рекавши да предлог, „преноси моћ на извршне директоре и менаџмент компаније на штету њихових акционара. Инвеститори нису тражили ове промене; удружења привредних друштава имају. “Мисија америчког СИФ-а је преусмеравање инвестицијских пракси ка одрживости, фокусирајући се на дугорочно улагање и стварање позитивних социјалних и еколошких утицаја.
Колико је залиха потребно да бисте добили приједлог на гласачком листићу
Како тренутно важи правило, минимално власништво над дионицама неопходно за подношење резолуције на годишњем састанку корпорације износи 2.000 долара, а које се мора одржати најмање годину дана. Тај ниво власништва је последњи пут измењен 1999. године. СЕЦ предлаже да, уместо тога, акционари морају да поседују 25.000 долара циљане компаније најмање једну годину, што је вишеструко више од 12.5 у поређењу са тренутном цифром или 15.000 долара током најмање две године. Мањи акционари који поседују најмање 2.000 долара, али мање од 15.000 долара акција компаније, требало би да сачекају три године да поднесу одлуку. Са практичне тачке гледишта, акционар мора да поседује довољно да спречи да вредност удела падне испод прага током претходне године да би поднео предлог. Ако вредност падне испод граничне вредности, период чекања почиње поново.
Правило такође има одредбе за ниво подршке предлог акционара који не добије већину која мора да добије да би се размотрила на будућем гласању. Предлог мења ове прагове са 3 процента у првој години, 6 процената у другој години и 10 процената у наредним годинама на 5 процената, 15 процената и 25 процената. Предлог такође омогућава компанији да у наредним годинама изузме предлог ако онај који освоји 25-50 одсто ако подршка падне за 10 одсто у односу на ниво из претходне године.
Колико су велики проблеми акционарски предлози?
На основу великих промена које је СЕЦ предложио овом правилу, могло би се помислити да су предлози акционара велики проблем за корпорације. Амерички СИФ-ов Волл, међутим, каже да је у просеку само 13 процената компанија Русселл 3000 добило предлог акционара у било којој години између 2004. и 2017. Другим речима, просечна компанија Русселл 3000 добија предлог једном у 8 година. Подаци прикупљени од стране америчког СИФ-а показују да је између 2016. и 2018. највећи број акционарских предлога био повезан са проки приступом, што укључује номинације за управни одбор.
Извор: Институт за одржива улагања.
Према Групацији за права акционара, удружење инвеститора основано је 2016. године ради заштите права акционара на ангажовање са јавним предузећима на питањима везаним за управљање и стварање дугорочних вредности, а састоји се од низа група заснованих на вери и акцијама за заштиту животне средине, „Већина предлози акционара желе упозорити компанију и њене инвеститоре на настајућа питања важна за дугорочну одрживост фирме и / или за побољшање управљања, обелодањивања, управљања ризиком или перформанси. “
Пословни округли сто подржава промену
Пословни округли сто, група којом је претходно председавао извршни директор ЈП Морган & Цхасе Јамие Димон, била је кључни заговорник промене ових правила. Група је у почетку поднијела приједлог за промјену правила о приједлогу акционара у 2014. У писму СЕЦ-у Јохн А. Хаиес, предсједавајући Одбора за корпоративно управљање на пословном округлом столу, тренутна правила о поновном подношењу, „мало раде на заштити акционара и компанија од непотребних трошкова и напора. Штавише, промене током протеклог десетљећа у процесима гласања путем пуномоћника погоршале су неефикасност правила о поновном подношењу, повећавајући вероватноћу да ће компаније морати да се непрестано дају, а акционари непрестано прегледавају и гласају о предлозима који нису занимљиви значајном већина акционара. “
У суштини, Пословни округли сто верује да способност акционара да поднесу иницијативе за које може бити потребно гласање доводи до тога да компаније троше време и новац који би се могли боље употребити на другом месту.
Неслагање комесара СЕЦ-а Роберта Јацксона
Неслагање комесара СЕЦ-а Роберта Јацксона
"Без обзира на то који су проблеми данас у Америци, превелика одговорност није један од њих."
Повјереник СЕЦ-а Роберт Јацксон, који је био један од гласова противника, рекао је у изјави и у конференцијском позиву након гласања да, иако постојећа правила могу употријебити неко ажурирање, приједлог како је тренутно написано није прави пут. Јацксон-ово особље проучавало је врсте иницијатива за улагаче које би биле уклоњене из проки гласачких листића ако се одобри ново правило и приметили су да докази показују да предложене промене уклањају кључне мере одговорности извршног директора из гласачког листића. "Без обзира на то који проблеми данас муче корпоративну Америку, превелика одговорност није један од њих", рекао је Џексон.
Амберјае Фрееман, главни оперативни директор компаније Етхо Цапитал, која ствара стратегије индекса јавног капитала који пружају финансијске перформансе вођене климатском ефикасношћу, иновацијама, диверзификацијом и супериорном одрживошћу заштите животне средине, друштвеног управљања и управљања (ЕСГ), каже да је правило као што је првобитно написано осмишљено како би заштитили инвеститоре и омогућили да се чује више гласова. Она сматра да је акционарски активизам начин да се уравнотежи краткорочни фокус добити већине јавно тргованих корпорација са дугорочном вриједношћу. Фрееман каже, "Акционари би требали бити у стању да покрену питања која би могла одвратити дугорочну вриједност акционара." Фрееман цитира Адама Смитха, који је још давне 1776. године у Анкети о природи и узроцима богатства нација рекао:
Иако многи приписују Адаму Смитху дефинирање капитализма, Фрееман књигу доживљава као упозорење да пази на корпоративно понашање како не би дошло до оштећења.
Промјене су већ одобрене у оквиру радара користећи легалне билтене
Бриан МцГаннон, директор политике и програма америчког СИФ-а, напомиње да је СЕЦ извршио бројне промене испод радара користећи легалне билтене о запосленима. Билтен 14к, објављен 16. октобра 2019, говори о томе које иницијативе акционара могу бити одбачене јер потпадају под изузеће „обичног посла“. Примјери наведени у билтену укључивали су приједлоге климатских промјена које су дали акционари, рекавши да се један који је одредио специфичне циљеве стакленичких плинова сматра управљањем управљањем, али онај који је дао опћу изјаву о смањењу утјецаја угљика. „Ови предлози су били дозвољени протеклих година, али сада су искључени на основу ових недавних билтена“, каже МцГаннон. Чини се да је општа клима према учешћу акционара све мање пријатељска.
МцГаннон каже да су иницијативе већине акционара релативно кратке, а већим дијелом необвезујуће. Каже да се предлогом ствара слојевити систем власништва, који је нов, а приједлоге ограничава на поједине инвеститоре. Према тренутном правилу, неколико инвеститора могло би се удружити како би достигло тражени ниво власништва. "Чим одузмете то обједињавање, одузимате предлог да се предају снаге верским групама и инвестирају клубови, " каже МцГаннон. Пошто је СЕЦ-ово упутство да би инвеститор требало да има диверзификацију, појединцу ће бити потребан значајан портфељ који би могао да држи 25.000 УСД у једној позицији, укључујући тампон који би требало да спречи да тај удјел падне испод вредности прага током године.
Шта је следеће?
Шта је следеће за овај предлог правила? Цијели приједлог садржи преко 300 страница, а након што буде објављен у Федералном регистру, почиње 60-дневни период јавних коментара. МцГаннон каже да амерички СИФ настоји да продужи период за коментаре јер документ садржи више од 100 питања на која сви заинтересовани могу да коментаришу. Овај чланак ћемо ажурирати након објављивања правила и укључити везу до коментара.
Када се затвори период за коментаре, особље СЕЦ-а мора размотрити све поднеске, а затим написати коначну верзију правила. Измењено правило враћа се на СЕЦ на гласање пре његовог усвајања.
