Шта је непријатељско преузимање?
Непријатељско преузимање је куповина једне компаније (која се назива циљна компанија) од друге (која се назива стицалац) која се остварује директним одласком акционара компаније или борбом за замену менаџмента како би се аквизиција одобрила. Непријатељско преузимање може се остварити било путем тендерске понуде или посредничке борбе.
Кључна карактеристика непријатељског преузимања је да менаџмент циљне компаније не жели да договор прође. Понекад ће се руководство компаније бранити од нежељених непријатељских преузимања користећи неколико контроверзних стратегија, попут таблете за отров, одбрану од драгуља круне, златног падобрана или одбране Пац-Ман-а.
Непријатељско преузимање
Разумевање непријатељских преузимања
До непријатељске понуде за преузимање долази када ентитет покуша да преузме контролу над фирмом без пристанка или сарадње одбора директора циљне компаније. Уместо одобрења одбора циљне компаније, потенцијални преузимач може потом издати тендерску понуду, запослити проки борбу или покушати купити потребне акције предузећа на отвореном тржишту. Да би одвратили нежељено преузимање, менаџмент циљне компаније можда има прелиминарне одбрамбене снаге или може употријебити реактивну одбрану да се узврати.
Чимбеници који судјелују у непријатељском преузимању са стране преузимања често се поклапају с онима било којег другог преузимања, као што је вјеровање да је нека компанија можда подцијењена или жели приступ марки, операцијама, технологији или упоришту компаније. Непријатељска преузимања могу такође бити стратешки потези активиста инвеститора који желе утицати на промене на пословање компаније.
Непријатељска примања кроз понуде и проки борбе
Када компанија, инвеститор или група инвеститора поднесе понуду за куповину акција друге компаније по цени већој од тренутне тржишне вредности, управни одбор може понуду одбити. Компанија која је прихватила може ту понуду преузети директно акционарима, који могу да је прихвате ако је довољна премија тржишној вредности или ако нису задовољни тренутним управљањем. Продаја акција одвија се само ако довољан број акционара, обично већина, пристане на понуду. Виллиамсов закон из 1968. године регулише тендерске понуде и захтијева објављивање свих новчаних понуда.
У посредничкој борби супротстављене групе акционара убедјују друге акционаре да им дозволе да користе општи гласове својих акција. Ако компанија која направи непријатељску понуду за преузимање стекне довољно пуномоћника, може их користити за гласање о прихватању понуде.
Превентивни преступи
Да би се заштитила од непријатељских преузимања, компанија може основати акције са различитим гласачким правима (ДВР), где акције са мање гласачких права исплаћују већу дивиденду. То чини акције са нижом гласачком снагом атрактивном инвестицијом, док отежава стварање гласова потребних за непријатељско преузимање уколико управа поседује довољно велики део акција са више гласачке моћи. Друга одбрана је успостављање програма власништва над запосленима (ЕСОП), који је порески квалификован план у којем запослени поседују знатан интерес за компанију. Запослени ће можда вероватније гласати са руководством, због чега то може бити успешна одбрана. У одбрани крунског драгуља, одредба подзаконских аката компаније захтева продају највредније имовине ако дође до непријатељског преузимања, чинећи је тако мање атрактивном као могућност преузимања.
Реактивна одбрана
Званично познат као план права акционара, одбрана од отрова против таблета омогућава постојећим акционарима да купују новоиздаване акције са попустом ако је један акционар купио више од предвиђеног процента акције; купац који је покренуо одбрану искључује се од попуста. Израз се често користи како би обухватио читав низ одбрана, укључујући издавање и додатног дуга како би се циљ учинио мање атрактивним и опције акција за запослене који се спајају на спајање.
Људска пилула предвиђа оставку кључног особља у случају непријатељског преузимања, док одбрана Пац-Ман-а циљано предузеће агресивно купује залихе у компанији која покушава да преузме.
Примери из стварног света
Непријатељско преузимање може бити тежак и дуготрајан процес, а покушаји често заврше неуспјешним. На пример, 2011. године инвеститор милијардера активиста Царл Ицахн покушао је три одвојене понуде за набавку гиганта Цлорок-а за домаћинство, који је сваку одбацио и увео нови план права акционара у своју одбрану. покушај је на крају завршио за неколико месеци без преузимања. Други класични пример који је постао катастрофа био је фијаско о преузимању Гетти Оил.
