Шта је пилула против отрова?
Пилула за отров је облик тактике одбране коју користи циљна компанија да спречи или обесхрабри покушаје непријатељског преузимања од стране стицаоца. Као што име „пилула за отров“ показује, ова тактика је аналогна нечему што је тешко прогутати или прихватити. Компанија која је намијењена таквом преузимању користи стратегију пилула против отрова како би учинила да њене акције буду неповољне за фирму или појединца који их је преузео.
Таблете против отрова значајно повећавају трошкове аквизиција и стварају велика средства за одвраћање од таквих покушаја.
Поисон Пилл
Како делује пилула против отрова
Механизам отровања пилулама има за циљ да заштити мањинске акционаре и избегне промену контроле или управљања компанијама. Примена таблете за отров не мора увек да указује на то да компанија није вољна да буде набављена. Такође се може остварити већа процена вредности и повољнији услови за стицање.
С обзиром на спајања и аквизиције, концепт отрова је првобитно осмишљен почетком 1980-их. Они су осмишљени као начин да зауставе лицитирање компанија за преузимање да директно преговарају о цени за продају акција са акционарима и уместо тога присиљавају понуђаче на преговоре са управним одбором. Планове права акционара обично издаје управни одбор у облику налога или као опција у прилогу постојећим акцијама. Ове планове, или таблете за отров, може опозвати само одбор.
Компаније користе све могуће методе за повећање свог пословног удела на тржишту, што укључује спајања, аквизиције и стратешка партнерства са другим вршњачким компанијама које се такмиче на истом тржишту. Добијање конкурента је једна таква метода за елиминацију или смањење конкуренције.
Међутим, менаџмент, оснивачи и власници циљне компаније често воле да задрже свој ауторитет над својим послом због емоционалне сродности, веће вредности, бољих услова или разних других разлога. Они могу да покушају да конкуренти повуку такве понуде за набавку. Без повољног одговора менаџмента циљане компаније, конкурент који жели да купи компанија може покушати да преузме циљну компанију директним одласком до акционара компаније или се бори да замени менаџмент како би аквизиција била одобрена, што представља непријатељско преузимање.
Будући да акционари - који су стварни власници компаније - могу гласати већином да би подржали куповину, руководство циљане компаније користи посебно дизајниран план за права акционара који се назива отровна пилула, што је структурални корпоративни развој уз одређене услове направљене посебно за покушај спречавања. преузимања.
Кључне Такеаваис
- Пилула за отров је облик тактике одбране коју користи циљна компанија да спречи или обесхрабри покушаје непријатељског преузимања од стране стицаоца. Такви планови омогућавају постојећим акционарима право да откупе додатне акције са попустом, чиме се ефективно умањује власнички интерес било које нове, непријатељске стране. Таблете против отрова најчешће долазе у два облика: стратегије превртања и превртања.
Врсте таблета против отрова
Постоје две врсте таблета за отровне таблете, флип-ин и флип-овер. Од ове две врсте, чешће се прати флип-ин сорта.
1. Флип-ин таблете против отрова
Стратегија „пилула против отрова“ укључује омогућавање акционарима, осим преузиматеља куповине, додатне акције са попустом. Док уобичајени инвеститори купују додатне акције јер им то омогућава тренутну зараду, пракса смањује вредност ограниченог броја акција које је компанија већ преузела. Ово право куповине даје се акционарима пре завршетка преузимања, а често се покреће када стицалац стекне одређени праг процента акција циљане компаније.
Рецимо да се план таблета против отрова покреће када купац купи 30 одсто акција циљане компаније. Након покретања, сваки акционар (осим преузимача који је купио 30%) има право да купи нове акције по дисконтној стопи. Што је већи број акционара који купују додатне акције, то више разрјеђује интерес купца и већи су трошкови понуде.
Како нове акције прелазе на тржиште, вредност акција које поседује стицалац се смањује, што чини покушај преузимања скупљим и тешким. Ако је понуђач свестан да би такав план могао бити активиран, може бити склон да не изврши преузимање. Такве одредбе о уступању често су јавно доступне у статутима или статуту компаније и указују на њихову потенцијалну употребу као одбрану од преузимања.
2. Флип-Овер таблете против отрова
Стратешке одредбе „пилула за отровне таблете“ за акционаре циљне компаније да откупе акције компаније која их је преузела по дубоко сниженој цени, ако је покушај непријатељског преузимања успешан. На пример, акционар циљне компаније може стећи право куповине акција свог преузимача по стопи два за један, чиме ће се умањити капитал у компанији која је преузела компанију. Купац може избећи да напредује са таквим аквизицијама ако опази смањење вредности након стицања.
Примјери таблета против отрова
У јулу 2018. водећи амерички ресторан франшизе Папа Јохн'с Интернатионал Инц. (ПЗЗА) гласао је за усвајање таблете за отров како би спречио свргнутог оснивача Јохна Сцхнаттера да преузме контролу над компанијом. Сцхнаттер, који је тада посједовао 30 посто дионица компаније, био је највећи акционар компаније.
Како би одустао од свих могућих покушаја преузимања од стране Сцхнаттера, управни одбор компаније усвојио је план права акционара с ограниченим трајањем (одредба против отрова против таблета). Постојећим инвеститорима је, осим Сцхнаттера и његове холдинг компаније, додијељена дивиденда од једног права по заједничкој дионици. Њујорк тајмс пише да би тај план ступио на снагу ако би Сцхнаттер и његове подружнице повећали свој заједнички удео у компанији на 31% или ако би неко купио 15% акционара без одобрења одбора.
Пошто је Сцхнаттер искључен из расподеле дивиденди, тактика је ефективно учинила непријатељско преузимање компаније непривлачним јер ће потенцијални преузимач морати да плати двоструко већу вредност по акцији уобичајених деоница компаније. То га је спречило да покуша да преузме компанију коју је основао куповином њених акција по тржишној цени.
Други пример одбране од отрова против отрова догодио се 2012. године када је Нетфлик најавио план за права акционара који је усвојио његов одбор само неколико дана након што је инвеститор Царл Ц. Ицахн стекао 10% удела. Нови план је предвиђао да са сваком новом аквизицијом од 10% или више, било којом Нетфликовом спајањем или Нетфлик продајом или трансферима више од 50% имовине, постојећи акционари могу купити две акције по цени једне.
Недостаци таблета против отрова
Три су главна недостатка отрова пилулама. Прво је да вредности акција постају разблажене, тако да акционари често морају да купе нове акције само да би одржали равномерне. Друго је да се институционални улагачи обесхрабрују од куповине у корпорације које имају агресивну одбрану. И на крају, неучинковити менаџери могу остати на месту путем отровних пилула; у супротном, спољни ризични капиталисти би могли да купе фирму и побољшају њену вредност уз боље руководеће особље.
