Одувек је постојала одређена мистичност у вези са начином изградње корпоративних одбора.
У ширем смислу, корпоративни одбори вођени су подзаконским актима који су успостављени за надгледање и одобравање годишњих буџета, осигуравање да ли постоје адекватни ресурси за вођење операција, бирање главних руководилаца и пружање општег надзора у име акционара и било којег ентитета који има удела у Компанија. Одбор је такође одговоран за проверу расположивости будућих извора за прикупљање капитала и прегледа пословне праксе својих највиших руководилаца.
Најважнија дужност одбора је да води рачуна о компанији у свим питањима, укључујући перформансе, релативну и апсолутну испоруку смера и одлуку да се отпусте извршни директори по потреби.
Чланови одбора предузећа ретко су бачени у средиште пажње, посебно када су компаније држале корак са конкурентима из своје индустрије, испоручиле профитабилне четвртине и, на крају, наградиле акционаре у виду дивиденди и повећања капитала. Због толико много компанија које су током последњих неколико деценија биле ухваћене у илегалним или неетичким скандалима, инвестицијска јавност је довела у питање одговорност одбора.
Такође је постојао осећај мреже старијих дечака, јер је већина одбора имала готово монопол над оним ко је постављен на гласачки листић пре него што се проки материјали пошаљу акционарима. Процес именовања кандидата за чланове одбора постао је више привлачан за улагаче, отварајући игралиште уз задржавање оригиналног концепта о додатном слоју надзора.
Одакле долазе одбори
Најважнија улога било ког корпоративног одбора је да пружи ниво надзора између оних који управљају компанијом и оних који посједују компанију, било да су јавни акционари или приватни инвеститори. Већину одбора чине менаџери високог нивоа и руководитељи других компанија, академици и неки чланови стручних одбора који седе у више одбора.
Историјски гледано, чланови одбора номинирају, путем проки поште, кандидате за које сматрају да ће најбоље одговарати потребама компаније, а не из базе акционара. Неки кажу да изградња одбора по својој природи ствара готово незаинтересовану странку јер нема много подстицаја да се одбори превише укључе и многи су оптужени да су гласали са управом.
Поред тога, чланови одбора су ретко одговорни за неуспехе и скандале компаније. Део тога је због чињенице да су њихова овлашћења да заиста управљају компанијом ограничена, а након услова, они само прелазе на следеће именовање.
Политички надзор и регулативе попут Сарбанес-Оклеи Закона из 2002 (СОКС) развијене су делимично као одговор на неке од најпознатијих кварова и скандала великих компанија, попут Енрон-а и Ворлдцом-а, који коштају инвеститоре милијарде долара.
До сада, иако му није недостајао удео скептика, СОКС је подигао траку за менаџере и генералне директоре високог нивоа, који су сада писмено одговорни за информације које представљају Комисији за хартије од вредности (СЕЦ) и њиховим акционарима. Што се тиче изградње корпоративних одбора, врло мало измена је учињено, али СЕЦ је усвојио нови сет поступака за номинацију потенцијалних кандидата у одборима.
Проблем за инвеститоре
Проблеми који су акционари тврдили све док постоје управни одбори су да само тренутни чланови одбора или посебна комисија за именовање могу номиновати нове кандидате за борбу, а ове информације се прослеђују инвеститорима у проки материјале.
Током периода номинације, акционари имају мало или нимало речи у процесу, а њихов избор за номинацију у одбору има мало или никакве шансе да се изборе за гласање пре пуштања пуномоћника. Већина инвеститора, укључујући институционалне власнике, сматра да је прикладније гласати за кандидата који им је представљен у проки материјалима, а не да присуствују годишњој скупштини акционара и гласају лично. У ствари, већина инвестиционих група има посебне тимове само за ову сврху.
Будући да акционари у већини ситуација морају да присуствују састанцима акционара да би номиновали сопствене кандидате, не морате бити анти-велики бизнис да бисте видели очигледне недостатке у тренутном систему, а СЕЦ је започео сталну промену у процесу.
Шта инвеститори могу да ураде
СЕЦ дозвољава инвеститорима и акционарима да номинују чланове одбора постављајући их на проки гласачке листиће пре него што буду послат поштом. Да би ограничили преплављеност номинација, за појединце или групе потребно је 3% власништва, али инвеститори предузимају акције које ће заувек променити начин на који су инвеститори представљени. У поједностављеној апликацији, готово свако може успешно да се номинира путем проки система, а уколико добију довољно гласова, придружују се одбору.
Инвеститори и њихове групе заступника свих величина траже стални ремонт и нови ниво заступљености и одговорности одбора.
Предности, промене и СЕЦ
Иако номинација на пуномоћном листићу ни на који начин не гарантује изабрано место, потенцијалне користи за акционаре су монументалне:
- Акционари са жељом, ресурсима и временом могу приступити процесу номинације који су некоћ држали само тренутни одбори. Групе деоница, од великих утицајних пензијских фондова до малих група, сада могу да подрже своје кандидате. Власници ће имати много ближи однос са одборима. драстично ће се повећати јер кандидати буду бирани и очекују се резултати.
Заговорници акционара траже следеће карактеристике у одбору:
- Нема више мреже за дечаке где стари одбори у суштини контролишу ко их замењује номинацијама. Нови корпоративни одбори који су заправо акционари који желе да помогну у обликовању правца компаније. Долазак представника од стране куле Слоноваче. Евентуални састав одбора који нема интереса само да гласа са управом, јер је на неки начин под утицајем. елиминација „професионалних чланова одбора“ који седе у више одбора. већи промет на нивоу одбора као што акционари номинују и гласају по свом избору.Потенцијално већи ниво транспарентности и крајње одговорности.
СЕЦ - већина агенција повезаних са владом - није уживала у најбољој штампи током 2000-их, без обзира на политичку партију или одговорност. Иако је Регулаторно тијело за финансијску индустрију (ФИНРА) избјегло многе критике, СЕЦ је годинама оптуживан за пуштање шенагана и чак злочина. Иако је већина критика била генерално због агенције, један од најпопуларнијих случајева била је превара Берние Мадофф, која је велике и мале инвеститоре коштала милијарде.
Пошто је СЕЦ заиста посетио и „ревидирао“ Мадоффове операције и добио разне жалбе и оптужбе, то је СЕЦ оставило мало црне очи. Ова промена проки процеса једна је од многих идеја које је СЕЦ покренуо да се представи као група погоднија инвеститорима, а не неке негативне погледе које су многи изнијели.
Доња граница
Процес изградње плоче већ је дуго на листи жеља акционара, а компаније на које могу на крају утицати не реагују тако на процес.
То ће неизбежно значити веће административне и правне трошкове за све велике и мале компаније. Иако ће велике компаније вероватно видети мање утицаја, једном када акционари почну да преплављују проки процес, трошкови су предодређени за пораст. Биће потребне године да се значајне промене виде како фаза доношења одлука, али изгледа да СЕЦ постаје мало више инвеститоран и ускоро ће неко имати прилику да се придружи тој елитној групи управних одбора.
