ДЕФИНИЦИЈА одбране „Само реци не“
Одбрана "само реци не" је стратегија коју корпорације користе да одврате од непријатељских преузимања у којима чланови одбора директно одбијају понуду за преузимање. Легалност праведне речи да одбрана не може зависити од тога да ли циљна компанија има дугорочну стратегију коју слиједи, а која може укључивати спајање с фирмом која није она која даје понуду за преузимање или ако понуда за преузимање подцјењује компанија.
Израз се односи на кампању против дроге "Само реци не" раних осамдесетих година прошлог века, а бивша прва дама Нанци Реаган поновила је у оквиру кампање заговарања против употребе дрога. Рана употреба термина односила се на одбрану преузимања компаније НЦР Цорп. против компаније АТ&Т 1990. године. Након што је одбила почетну тендерску понуду компаније АТ&Т од 6, 08 милијарди америчких долара, управни одбор НЦР-а изјавио је да намеравају да "само кажу не" телефонском гиганту.
РАЗЛИЧИТЕ ОДБРАНУ "Само реци не" одбрана
Само реци да одбрана није нужно у најбољем интересу акционара, јер чланови одбора могу је запослити чак и ако је понуда направљена по значајној премији од тренутне цене деоница.
Пример само реците одбране
Случај Парамоунт Цоммуницатионс вс. Тиме, Инц. помогао је да се успостави одбрана без икаквих решења као одржива стратегија против преузимања. У случају, Тиме, Инц. била је близу спајања с Варнер Цоммуницатионс, али је од Парамоунт-а добила понуду коју је њен одбор одбио јер је издавачка компанија преговарала о Варнер-у о дугорочном плану. У јулу 1989. случај је саслушан на Суду канцеларије у Вилмингтону, Дел. У два претходна случаја, судови у Делаверу успоставили су преседан за акције корпорација током спајања и преузимања компанија. У случају Ревлон из 1986. године, Врховни суд у Делаверу пресудио је да ако одбор директора одлучи да прода компанију, они морају прихватити највишу понуду и не показати никакву фаворизацију. У случају 1985. године, Уноцал, суд је пресудио да директори који бране њихову фирму од нападача могу да одговоре само на разуман начин.
Судија је подржао одбор Тиме као фидуцијаре корпорације у овом питању, чак и ако су акционари можда радије прихватили понуду Парамоунт-а. Написао је да корпоративно право не обавезује директоре да слиједе жеље већине акција. Да би подржао своју одлуку о спајању Тиме-Варнера, написао је: "У ствари, директори, а не акционари, имају обавезу управљања фирмом." Жалбом, Врховни суд у Делаверу одлуку је једногласно потврдио.
